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    《中华人民共和国证券法(2019年修正)》有哪些变化?

    来源:本站    发布时间:2020-3-30 13:46:23   点击量:

     

    《中华人民共和国证券法(2019年修正)》将于202031日起施行。新《证券法》共计14章,226条。

    1998 12 29 日首次颁布以来,《中华人民共和国证券法》共历经了 3 次修正和 2 次 修订。如下图: 


    回顾历次修改内容,从顺应市场变化,完善体制上看,主要围绕以下几个方面修订:

    先看一下最新修订的证券法与上一版证券法的大概内容: 

    很明显,增加了信息披露、投资者保护

    具体变化如下:

    一、适用范围的改变

    1、适用对象变化。此次修订法,将存托凭证,资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法都纳入适用范围,删除了上个版本的衍生品适用范围。

    2、适用场所变化。原第五章证券交易所改为第七章证券交易所,范围扩大,将“场外交易市场”囊括其中。

    我国现行开展的代办股份转让系统就是除证券交易所之外的其他证券交易场所之一。这一改变,是对证券市场规范化管理进一步完善。

    3、适用个体变化。无论是证券发行、证券交易还是上市公司的收购,都对公司的“实际控制人”做了进一步要求,不再仅仅是董监高、大股东了。同样适用于信息披露方面,“实际控制人”相关信息需要及时按规定披露。

    持股比例计算明确为有“表决权”的股份。

    4、其他。新《证券法》第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

    该条增加了其他具有股权性质的证券,将从业人员禁止交易的证券产品进一步明确(扩大)。

    第四十四条 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    这里主要是实际持有原则

    券商合规管理人员特别注意,以上变化。

    二、证监会权利制约变化

    1、“注册制”

    第二章 证券发行进行了修改。这里,主要是“注册制”代替“审核制”。现在科创板已经实行“注册制”,趋势上看,A股市场未来随着市场发展,也将慢慢实行“注册制”。

    注册制:证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。

     

    2、公开发行的界定与有限度例外(可超200人)

    第九条  有下列情形之一的,公开发行:

    (一)向不特定对象发行证券;

    (二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;

    (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

    新《证券法》里依法实施的员工持股计划人数不计算在200人内。

     

    三、信息披露

    1、上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司,应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告;

    2、发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告;

    3、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告;

    4、信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。

    5、另外,在上市公示收购中的权益变动披露规则有所调整。例如:

    第六十三条  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。(此处为增加内容)

    第七十五条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让。(上一版为12个月

    时间更长,对收购人资产负债表、现金流等都有一定影响。

     

    禁止性行为中,对利用内幕消息以及未公开信息交易进行了规定。例如:

    第五十四条 禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员,利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息,违反规定,从事与该信息相关的证券交易活动,或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

    利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    四、投资者保护

    1、券商有举证责任第八十九条  普通投资者与证券公司发生纠纷的,证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定,不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的,应当承担相应的赔偿责任。

    新《证券法》增加了券商举证,对投资者权利保护力度加大。充分体现了,一切以客户利益为重的思想。

    2、公开征集股东权利:征集人(持有表决权的股份100%以上的大股东或者投资者保护机构),自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    3、债券持有人会议:公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的,债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

    4投资者保护机构对损害投资者利益的行为,可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

    5代表人诉讼制度:新《证券法》提出,投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时,诉讼标的是同一种类,且当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。

     

    五、违规成本

    以下为整理的部分法律法规内容,整理发现,惩罚力度加大,违规成本提高,反映了合规经营的重要性。

     

    六、对科技运用方面的管理变化

    新《证券法》新增  第四十五条  通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的,应当符合国务院证券监督管理机构的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

    随着智能投顾及各种线上投资工具的发展,相信监管机构对这一方面的规定会进一步完善,惩罚进一步加强。

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